本報(bào)訊  （通訊員：粵市監(jiān)）為引導(dǎo)企業(yè)提高商業(yè)秘密保護(hù)意識(shí)，強(qiáng)化自身商業(yè)秘密保護(hù)措施，全面加強(qiáng)商業(yè)秘密保護(hù)工作力度，廣東省市場(chǎng)監(jiān)管局制定并發(fā)布了《廣東省市場(chǎng)監(jiān)督管理局關(guān)于企業(yè)商業(yè)秘密保護(hù)行政指引》（下簡(jiǎn)稱“指引”）及相關(guān)參考合同文本。

該指引根據(jù)《中華人民共和國(guó)反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法》及相關(guān)法律法規(guī)制定，明確了經(jīng)營(yíng)者、商業(yè)秘密等概念范疇，提供了加強(qiáng)商業(yè)秘密保護(hù)的方法、救濟(jì)措施、協(xié)議文本等。

指引要求，經(jīng)營(yíng)者可以通過建立健全系統(tǒng)的商業(yè)秘密保護(hù)制度，設(shè)立商業(yè)秘密管理和保護(hù)機(jī)構(gòu)，加強(qiáng)員工保密守則培訓(xùn)等，持續(xù)加強(qiáng)商業(yè)秘密保護(hù)力度。

指引明確，經(jīng)營(yíng)者的商業(yè)秘密被侵犯，可視不同情況，采取民事保護(hù)、行政保護(hù)、刑事保護(hù)等不同的救濟(jì)措施。

指引還列出舉報(bào)人向縣級(jí)以上市場(chǎng)監(jiān)督管理部門請(qǐng)求保護(hù)其商業(yè)秘密需提交的材料，此外，還提供《商務(wù)合作保密協(xié)議（參考文本）》《商業(yè)秘密保密協(xié)議（參考文本）》《競(jìng)業(yè)限制協(xié)議（參考文本）》，供經(jīng)營(yíng)者在加強(qiáng)商業(yè)秘密保護(hù)中參考。

附件：《廣東省市場(chǎng)監(jiān)督管理局關(guān)于企業(yè)商業(yè)秘密保護(hù)行政指引》及相關(guān)參考合同文本

廣東省市場(chǎng)監(jiān)督管理局關(guān)于經(jīng)營(yíng)者

加強(qiáng)商業(yè)秘密保護(hù)指引

第一條  為強(qiáng)化經(jīng)營(yíng)者商業(yè)秘密保護(hù)意識(shí)，提升知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)能力，促進(jìn)創(chuàng)新發(fā)展，維護(hù)公平競(jìng)爭(zhēng)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法》及相關(guān)法律法規(guī)，制定本指引。

本指引所稱經(jīng)營(yíng)者，是指從事商品生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)或者提供服務(wù)的自然人、法人和非法人組織。

第二條  根據(jù)《中華人民共和國(guó)反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法》，商業(yè)秘密是指不為公眾所知悉，具有商業(yè)價(jià)值并經(jīng)權(quán)利人采取相應(yīng)保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營(yíng)信息。

第三條  符合下列條件的信息，屬于《中華人民共和國(guó)反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法》保護(hù)的商業(yè)秘密。

（一）該信息不為公眾所知悉，即具有秘密性，若該信息是所屬領(lǐng)域普遍知悉或者容易獲得的，則不屬于商業(yè)秘密。

（二）該信息具有商業(yè)價(jià)值，即該信息能夠給經(jīng)營(yíng)者帶來直接或間接的經(jīng)濟(jì)利益或者競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

（三）權(quán)利人采取了相應(yīng)保密措施，包括對(duì)商業(yè)秘密本身的保護(hù)，對(duì)內(nèi)部員工的保密要求，以及對(duì)外部人員的防范等。

（四)該信息是技術(shù)信息或者經(jīng)營(yíng)信息。技術(shù)信息主要包括：技術(shù)設(shè)計(jì)、產(chǎn)品配方、制作工藝、制作方法、計(jì)算機(jī)程序等信息。經(jīng)營(yíng)信息主要包括：管理訣竅、客戶名單、貨源情報(bào)、產(chǎn)銷策略、標(biāo)書標(biāo)底等信息。

第四條  經(jīng)營(yíng)者可以通過建立健全系統(tǒng)的商業(yè)秘密保護(hù)制度，設(shè)立商業(yè)秘密管理和保護(hù)機(jī)構(gòu)，加強(qiáng)員工保密守則培訓(xùn)等，持續(xù)加強(qiáng)商業(yè)秘密保護(hù)力度。

經(jīng)營(yíng)者可以按照技術(shù)信息和經(jīng)營(yíng)信息的商業(yè)價(jià)值或效用，科學(xué)劃定商業(yè)秘密的范圍和秘密級(jí)別。其中與產(chǎn)品研發(fā)有關(guān)的技術(shù)方案、原材料構(gòu)成及供應(yīng)渠道、研發(fā)成本等事關(guān)企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力的信息需列入較高級(jí)別的商業(yè)秘密。

經(jīng)營(yíng)者可以建立健全商業(yè)秘密保護(hù)制度，對(duì)商業(yè)秘密采取相應(yīng)保密措施，包括：指定專人管理，嚴(yán)格保密要求；專設(shè)保密場(chǎng)所，實(shí)現(xiàn)有效保護(hù)；采取加密手段，防止拷貝復(fù)制：實(shí)施隔離措施，控制接觸范圍。

對(duì)于可能接觸商業(yè)秘密的內(nèi)部員工，告知其負(fù)有保守商業(yè)秘密的義務(wù)，并可以與其簽訂保密協(xié)議（參考文本見附件2）和競(jìng)業(yè)限制協(xié)議（參考文本見附件3），將商業(yè)秘密的知悉人員控制在最小范圍，必要時(shí)可以實(shí)行商業(yè)秘密拆分保護(hù)，分部分掌握，成組合使用。

經(jīng)營(yíng)者可以在委托開發(fā)、委托加工、商業(yè)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓等商務(wù)活動(dòng)中及時(shí)簽訂保密協(xié)議（參考文本見附件1），明確各方保密義務(wù)和保密責(zé)任，防止商業(yè)秘密在商務(wù)交往中泄露。

第五條  經(jīng)營(yíng)者的商業(yè)秘密被侵犯，可視不同情況，采取不同的救濟(jì)措施：

（一）尋求民事保護(hù)。可依據(jù)《中華人民共和國(guó)反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法》、《中華人民共和國(guó)仲裁法》、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》等有關(guān)法律法規(guī)，向仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁，或者向法院提起民事訴訟，要求侵權(quán)人停止侵權(quán)并賠償損失。

（二）尋求行政保護(hù)。經(jīng)營(yíng)者的商業(yè)秘密被他人的不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)行為侵犯，可以向縣級(jí)以上市場(chǎng)監(jiān)督管理部門舉報(bào)，并按本指引第六條要求提供有關(guān)材料。

（三）尋求刑事保護(hù)。侵犯商業(yè)秘密，造成商業(yè)秘密權(quán)利人損失數(shù)額在五十萬元以上的,或者侵權(quán)人的違法所得數(shù)額在五十萬元以上的，或者致使商業(yè)秘密權(quán)利人破產(chǎn)的，或者致使商業(yè)秘密權(quán)利人遭受其他重大損失的，商業(yè)秘密權(quán)利人可以向公安機(jī)關(guān)舉報(bào)，追究侵權(quán)人的刑事責(zé)任。

第六條  舉報(bào)人向縣級(jí)以上市場(chǎng)監(jiān)督管理部門請(qǐng)求保護(hù)其商業(yè)秘密，需提交以下材料：

（一）請(qǐng)求保護(hù)的商業(yè)秘密權(quán)利主體資格。舉報(bào)人應(yīng)為該技術(shù)信息或經(jīng)營(yíng)信息的權(quán)利人，或者與權(quán)利人具有獨(dú)占使用許可、排他使用許可關(guān)系的被許可人。普通使用許可合同的被許可人須經(jīng)權(quán)利人書面授權(quán)。

（二)請(qǐng)求保護(hù)的技術(shù)信息和經(jīng)營(yíng)信息符合商業(yè)秘密的法定構(gòu)成要件。包括該技術(shù)信息和經(jīng)營(yíng)信息的載體、具體內(nèi)容、商業(yè)價(jià)值和對(duì)其采取的具體保密措施等。

(三）被舉報(bào)人具有接觸該技術(shù)信息和經(jīng)營(yíng)信息的條件等情形。

（四）被舉報(bào)人使用的技術(shù)信息和經(jīng)營(yíng)信息與投訴人請(qǐng)求保護(hù)的技術(shù)信息和經(jīng)營(yíng)信息具有一致性或相同性。

第七條  經(jīng)營(yíng)者應(yīng)當(dāng)遵守《中華人民共和國(guó)反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法》等相關(guān)法律法規(guī)，強(qiáng)化商業(yè)秘密保護(hù)，維護(hù)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)秩序。

（一）經(jīng)營(yíng)者可以通過技術(shù)手段對(duì)從公開渠道取得的產(chǎn)品進(jìn)行拆卸、測(cè)繪、分析等方式獲得該產(chǎn)品的技術(shù)信息，但不得通過盜竊、賄賂、欺詐、脅迫、電子侵入或其他不正當(dāng)手段獲取他人商業(yè)秘密；

（二）在購(gòu)買、引進(jìn)他人先進(jìn)技術(shù)、產(chǎn)品配方等可能涉及商業(yè)秘密的技術(shù)資料時(shí)，由出讓人在相關(guān)協(xié)議中作出該項(xiàng)技術(shù)屬于其合法取得的書面說明；   

（三）在勞務(wù)合同中約定，新入職人員依法遵守其與原所屬企業(yè)之間的保密協(xié)議和競(jìng)業(yè)限制協(xié)議，不得違法使用所掌握的其他經(jīng)營(yíng)者的商業(yè)秘密。

第八條 省市場(chǎng)監(jiān)管局委托局法律顧問研究起草了《商務(wù)合作保密協(xié)議（參考文本）》《商業(yè)秘密保密協(xié)議（參考文本）》《競(jìng)業(yè)限制協(xié)議（參考文本）》，供經(jīng)營(yíng)者在加強(qiáng)商業(yè)秘密保護(hù)中參考。

第九條  本指引不具有法律約束力，不屬于強(qiáng)制性規(guī)范，僅供經(jīng)營(yíng)者參考使用。

商務(wù)合作保密協(xié)議（參考文本）

甲　　方：　　　　　         　

法定代表人：                統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：                

電　　話：                 　　  傳　　真：　               

地　　址：　 　　　　　　　　                           　　

項(xiàng)目聯(lián)系人、電話及郵箱：　　                          　　　

乙　　方：　 　　　　　　　　　

法定代表人：                統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：                

電　　話：　             　　　  傳　　真：　 　　　　    　　　

地　　址：　 　　　　　　                           　　  　

項(xiàng)目聯(lián)系人、電話及郵箱：　 　                   　  　　　　

甲乙雙方正在就             事項(xiàng)進(jìn)行商務(wù)合作，雙方在談判或合作期間，均因合作需要可能接觸或掌握對(duì)方有價(jià)值的保密信息（包括但不限于口頭、書面或其他任何形式），雙方本著平等自愿、協(xié)商一致、誠(chéng)實(shí)守信的原則，為保護(hù)雙方商業(yè)秘密事宜，于      年   月   日（以下簡(jiǎn)稱“生效日”），在中華人民共和國(guó)             （具體簽署地址），簽署本保密協(xié)議以共同執(zhí)行：

第一條  術(shù)語(yǔ)定義

本協(xié)議所稱保密信息，企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過程中形成的不為公眾所知悉，具有商業(yè)價(jià)值并經(jīng)權(quán)利人采取相應(yīng)保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營(yíng)信息。

第二條  保密信息的范圍

經(jīng)雙方確認(rèn)，雙方在談判或合作履約期間，因合作需要可能接觸或掌握對(duì)方有價(jià)值的保密信息，包括但不限于以下內(nèi)容：

（1）雙方的客戶、員工、管理人員及顧問的名單、聯(lián)系方式及其他相關(guān)信息，包括但不限于姓名、聯(lián)系電話（移動(dòng)和固定電話）、電子郵件地址、即時(shí)通訊方式或社交網(wǎng)絡(luò)地址（QQ、MSN、Skype、微信、易信、來往、Line、微博、空間等）、家庭地址等任何足以識(shí)別、聯(lián)系客戶、員工、管理人員及顧問的信息；

（2）雙方經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的合同文本及法律文書；

（3）雙方經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中涉及的關(guān)鍵價(jià)格信息；

（4）雙方談判或合作履約中的會(huì)議決議、會(huì)議紀(jì)要、談判與磋商細(xì)節(jié)等資料；

（5）雙方的具體經(jīng)營(yíng)狀況及經(jīng)營(yíng)策略（如營(yíng)業(yè)額、銷售數(shù)據(jù)、負(fù)債、庫(kù)存、經(jīng)營(yíng)方針、投資決策意向、產(chǎn)品定價(jià)、服務(wù)策略、市場(chǎng)分析、廣告策略、定價(jià)策略、營(yíng)銷策略等）；

（6）與雙方資產(chǎn)、財(cái)務(wù)有關(guān)的信息（如存貨、現(xiàn)金等資產(chǎn)的存放地、保險(xiǎn)箱密碼、數(shù)量、價(jià)值等，以及財(cái)務(wù)報(bào)表、賬簿、憑證等）；

（7）雙方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)等信息（如產(chǎn)品設(shè)計(jì)、產(chǎn)品圖紙、生產(chǎn)制造工藝及技術(shù)、計(jì)算機(jī)軟件程序、數(shù)據(jù)庫(kù)、技術(shù)數(shù)據(jù)、專利技術(shù)、版權(quán)信息、科研成果等）；

（8）根據(jù)法律、法規(guī)規(guī)定以及本協(xié)議約定需要保密的其他與技術(shù)和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的信息。

第三條  保密信息的例外

1、在披露時(shí)或披露前，已為公眾所知曉的信息或資料；

2、能證明獲得相關(guān)信息時(shí)已經(jīng)熟知的資料或信息；

3、由第三方合法提供給乙方的資料或信息；

4、未使用對(duì)方的技術(shù)資料，由在日常業(yè)務(wù)中獨(dú)立學(xué)習(xí)或研究獲得的知識(shí)、信息或資料。

第四條  雙方權(quán)利義務(wù)

1、未經(jīng)一方書面同意，另一方（包括各自代表、員工）不得向第三方（包括新聞媒體或其從業(yè)人員）公開和披露任何保密信息，或以其他方式使用保密信息。

2、如談判、合作項(xiàng)目不再繼續(xù)進(jìn)行，或相關(guān)合同解除、終止，一方有權(quán)在任何時(shí)候向另一方提出返還、銷毀保密信息的書面要求，另一方應(yīng)按要求在   個(gè)工作日內(nèi)向?qū)Ψ椒颠€、銷毀其占有的或控制的全部保密信息，包括但不限于保密信息的全部文件和其它材料，并保證不留有任何復(fù)制版本。

3、甲乙雙方應(yīng)以不低于其對(duì)己方擁有的類似資料的保密程度來對(duì)待對(duì)方向其披露的保密信息，但在任何情況下，對(duì)保密信息的保護(hù)都不能低于合理程度。

第五條  保密義務(wù)期限

甲乙雙方互為保密信息的提供方和接受方，負(fù)有保密義務(wù)。本協(xié)議的保密期限，為本協(xié)議簽訂之日起至雙方終止談判或合作后    年止。

第六條  知識(shí)產(chǎn)權(quán)

任何一方向另一方或其代表披露保密信息，并不代表同意另一方任意使用其保密信息、商標(biāo)、專利、技術(shù)秘密及其它知識(shí)產(chǎn)權(quán)。

第七條  保密信息的保存和使用

1、任何一方均有權(quán)在雙方合作期間保存必要的保密信息，以履行約定義務(wù)。

2、在保密期限內(nèi)，任何一方在應(yīng)對(duì)合作項(xiàng)目的索賠、訴訟、及刑事控告等相關(guān)事宜時(shí)，有權(quán)合理使用保密信息。

3、如任何政府部門要求一方披露保密信息，應(yīng)及時(shí)給予另一方書面通知，足以使另一方能夠?qū)で蟊Ｗo(hù)令或其他適當(dāng)?shù)木葷?jì)。如另一方?jīng)]有獲得保護(hù)或救濟(jì)，或喪失取得保護(hù)或救濟(jì)的權(quán)利，一方應(yīng)僅在法律要求的范圍內(nèi)向政府部門披露相關(guān)保密信息，并且應(yīng)盡合理做事根據(jù)另一方的要求對(duì)保密信息進(jìn)行任何修改，并為披露的任何保密信息取得保密待遇。

第八條  違約責(zé)任

1、任何一方如違反本協(xié)議下的保密義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。雙方約定，本協(xié)議項(xiàng)下之違約金（以下簡(jiǎn)稱“違約金”），其違約金數(shù)額相當(dāng)于雙方擬達(dá)成或已達(dá)成合作金額的   ％ 。如本條款約定的上述違約金不足以彌補(bǔ)因違反保密義務(wù)而給受害方造成的損失，受害方有權(quán)進(jìn)一步向侵權(quán)方主張損失賠償。

2、在雙方談判或合作期間內(nèi)，無論上述違約金給付與否，受害方均有權(quán)立即終止談判或解除與違約方的合同、合作關(guān)系，因終止談判或解除合同、合作所造成的締約過失賠償責(zé)任、合同賠償損失由違約方自行承擔(dān)。

3、損失賠償?shù)姆度Πǖ幌抻谝韵沦M(fèi)用：

（1） 受害方為處理此次糾紛支付的費(fèi)用，包括但不限于律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、差旅費(fèi)、材料費(fèi)、調(diào)查費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、鑒定費(fèi)等。

（2）受害方因此而遭受商業(yè)利益的損失, 包括但不限于可得利益的損失、技術(shù)開發(fā)轉(zhuǎn)讓費(fèi)用的損失等。

4、在保密期間內(nèi)，任何一方對(duì)本協(xié)認(rèn)任何一項(xiàng)的違約，都會(huì)給另一方帶來不能彌補(bǔ)的損害，并且具有持續(xù)性，難以或不可能完全以金錢計(jì)算出受損程度，因此除按法律規(guī)定和本協(xié)議約定執(zhí)行任何有關(guān)損害賠償責(zé)任外，任何一方均有權(quán)采取合理的方式來減輕損失，包括但不限于指定措施和限制使用的合理請(qǐng)求。

第九條  適用法律和爭(zhēng)議解決

1、對(duì)因本協(xié)議或本協(xié)議各方的權(quán)利和義務(wù)而發(fā)生的或與之有關(guān)的任何事項(xiàng)和爭(zhēng)議、訴訟或程序，本協(xié)議雙方均選擇以下第    種方式解決：

（1）向本合同簽訂地人民法院提請(qǐng)?jiān)V訟；

（2）向            仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁。

2、若協(xié)議履行過程中雙方發(fā)生訴訟或仲裁，在訴訟或仲裁進(jìn)行期間，除正在進(jìn)行訴訟或仲裁的部分或直接和實(shí)質(zhì)性地受到訴訟或仲裁影響的條款外，本協(xié)議其余條款應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行。

第十條  其他

1、本協(xié)議自甲乙雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，且未經(jīng)雙方書面協(xié)議不得補(bǔ)充或修改。本協(xié)議簽署、履行、解釋和爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。

2、本協(xié)議一式    份，雙方各執(zhí)    份，具有同等法律效力。

（簽署頁(yè)）

甲　　方：              （蓋章）       乙　　方：                

法定代表人/授權(quán)代表:                   法定代表人/授權(quán)代表:             

日　　期：                             日　　期：                

商業(yè)秘密保密協(xié)議（參考文本）

甲　　方（用人單位、披露方）：　　　　       　　

法定代表人：                統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：                

電　　話：                　傳　　真：　                      

地　　址：　 　　　　　　　　                　　             

乙　　方（勞動(dòng)者、接受方）：　 　　　　　　　　　

居民身份證號(hào)碼：                                             

電　　話：　            　　職　　務(wù)：                       　　

住　　址：　 　　　　　　　                              　　

甲、乙雙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法》、《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)合同法》及國(guó)家、地方有關(guān)規(guī)定，雙方本著平等自愿、協(xié)商一致、誠(chéng)實(shí)守信的原則，為保護(hù)甲方商業(yè)秘密，于      年   月   日（以下簡(jiǎn)稱“生效日”）在中華人民共和國(guó)             （具體簽署地址）簽署本保密協(xié)議以共同執(zhí)行：

第一條  合同目的描述

乙方了解甲方就其產(chǎn)品、研發(fā)、制造、營(yíng)銷、管理、客戶、計(jì)算機(jī)（程序）、營(yíng)運(yùn)模式等業(yè)務(wù)及相關(guān)技術(shù)、服務(wù)投入龐大資金及人物力，享有經(jīng)濟(jì)效益及商譽(yù)；乙方知悉參與并接觸第三條（保密信息范圍的條款）所述各項(xiàng)業(yè)務(wù)機(jī)密資料系基于甲方對(duì)乙方履行本協(xié)議之信賴。乙方若未履行或違反本協(xié)議規(guī)定，將對(duì)第三條（保密信息范圍的條款）以及投資、經(jīng)營(yíng)、商譽(yù)或經(jīng)濟(jì)權(quán)益產(chǎn)生不利影響，甚至產(chǎn)生直接或間接損害，構(gòu)成不公平競(jìng)爭(zhēng)，影響產(chǎn)業(yè)公平秩序等，甲方將依據(jù)中華人民共和國(guó)相關(guān)法律、法規(guī)等追究其相應(yīng)法律責(zé)任。

第二條  術(shù)語(yǔ)定義

本協(xié)議所稱商業(yè)秘密，是指企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過程中形成的不為公眾所知悉，具有商業(yè)價(jià)值并經(jīng)權(quán)利人采取相應(yīng)保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營(yíng)信息。

第三條  保密信息的范圍

經(jīng)雙方確認(rèn)，乙方在甲方任職期間，因履行職務(wù)已經(jīng)或?qū)⒁佑|或知悉甲方的商業(yè)秘密，包括但不限于以下內(nèi)容：

（1）甲方的客戶、員工、管理人員及顧問的名單、聯(lián)系方式及其他相關(guān)信息，包括但不限于姓名、聯(lián)系電話（移動(dòng)和固定電話）、電子郵件地址、即時(shí)通訊方式或社交網(wǎng)絡(luò)地址（QQ、MSN、Skype、微信、易信、來往、Line、微博、空間等）、家庭地址等任何足以識(shí)別、聯(lián)系客戶、員工、管理人員及顧問的信息；

（2）與甲方經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的合同文本及法律文書；

（3）甲方經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中涉及的關(guān)鍵價(jià)格信息；

（4）甲方日常經(jīng)營(yíng)管理中的會(huì)議決議、會(huì)議紀(jì)要、談判與磋商細(xì)節(jié)等資料；

（5）甲方的具體經(jīng)營(yíng)狀況及經(jīng)營(yíng)策略（如營(yíng)業(yè)額、銷售數(shù)據(jù)、負(fù)債、庫(kù)存、經(jīng)營(yíng)方針、投資決策意向、產(chǎn)品定價(jià)、服務(wù)策略、市場(chǎng)分析、廣告策略、定價(jià)策略、營(yíng)銷策略等）；

（6）與甲方資產(chǎn)、財(cái)務(wù)有關(guān)的信息（如存貨、現(xiàn)金等資產(chǎn)的存放地、保險(xiǎn)箱密碼、數(shù)量、價(jià)值等，以及財(cái)務(wù)報(bào)表、賬簿、憑證等）；

（7）與甲方人事、管理制度有關(guān)的資料（如勞動(dòng)合同、人事資料、管理資料、培訓(xùn)資料、工資薪酬及福利待遇資料、獎(jiǎng)懲情況等）；

（8）甲方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)等信息（如產(chǎn)品設(shè)計(jì)、產(chǎn)品圖紙、生產(chǎn)制造工藝及技術(shù)、計(jì)算機(jī)軟件程序、數(shù)據(jù)庫(kù)、技術(shù)數(shù)據(jù)、專利技術(shù)、版權(quán)信息、科研成果等）；

（9）根據(jù)法律、法規(guī)規(guī)定以及本協(xié)議約定需要保密的其他與技術(shù)和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的信息。

第四條  保密信息的例外

1、在披露時(shí)或披露前，已為公眾所知曉的信息或資料；

2、能證明從甲方獲得相關(guān)信息時(shí)乙方已經(jīng)熟知的資料或信息；

3、由第三方合法提供給乙方的非保密資料或信息；

4、未使用甲方的技術(shù)資料，由乙方在日常業(yè)務(wù)中獨(dú)立學(xué)習(xí)或研究獲得的知識(shí)、信息或資料。

第五條  保密義務(wù)的期限

本協(xié)議的有效期為本協(xié)議簽訂之日起至雙方解除或者終止勞動(dòng)關(guān)系后   年止。其中涉及國(guó)家機(jī)密的，依照《中華人民共和國(guó)保守國(guó)家秘密法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。

第六條  保密義務(wù)的效力

乙方確認(rèn)，在與甲方的勞動(dòng)關(guān)系存續(xù)期間，需在任何地域內(nèi)遵守本協(xié)議約定之保密義務(wù)。乙方不得以該地域不能夠或者不具備形成甲方的實(shí)際競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系為理由，要求甲方排除本協(xié)議約定之保密義務(wù)。

第七條  積極保密義務(wù)

1、如乙方須對(duì)外使用甲方所披露的信息時(shí)，不確定該信息是否為保密信息，需向甲方書面征詢，由甲方給予書面答復(fù)。

2、乙方應(yīng)自甲方按要求向其提供保密信息之日起，對(duì)相關(guān)信息予以保密，不得向任何第三方披露上述信息。

3、為使乙方更好地履行本協(xié)議約定之保密義務(wù)，甲方應(yīng)該對(duì)乙方進(jìn)行保密教育及培訓(xùn)。

第八條  消極保密義務(wù)

1、乙方于任職期間或離職后所知悉、接觸、持有、使用之機(jī)密資料及密碼，系甲方或其客戶賴以經(jīng)營(yíng)之重要資產(chǎn)，乙方應(yīng)以善良管理人的注意義務(wù)采取有效的措施保護(hù)該機(jī)密資料及密碼，且乙方于任職期間或離職后均不以任何方式泄露或?qū)⒃摍C(jī)密資料及密碼交付給第三人。

2、乙方了解甲方所有電腦及其軟件使用管理等信息（包括電腦數(shù)量、品牌、軟件套數(shù)、名稱、使用狀況等）均系甲方之經(jīng)營(yíng)秘密，屬乙方應(yīng)保密范圍，乙方應(yīng)以善良管理人的注意義務(wù)采取一切適當(dāng)措施保管之，未經(jīng)甲方事先同意不得以任何方式提供或泄露予任何第三方（包括甲方內(nèi)部其它無關(guān)員工以及甲方外部人員等）。未經(jīng)甲方事前書面同意不得私自復(fù)制、備份或以任何方式私自或?yàn)樗肆舸骐娔X所安裝之任何軟件（包括系統(tǒng)軟件及應(yīng)用軟件等）。

3、乙方了解甲方設(shè)有專門的對(duì)外發(fā)言及信息披露制度，乙方承諾嚴(yán)格遵守該發(fā)言及信息披露制度。乙方了解在甲方依法公布或披露甲方任何營(yíng)運(yùn)信息前，乙方不得擅自向第三人告知、傳播或提供有關(guān)甲方的任何機(jī)密資料。

4、乙方同意甲方對(duì)商業(yè)秘密之定義和界定，無論故意或過失、無論以任何形式泄露甲方商業(yè)秘密均屬違約或違法行為（含犯罪行為），甲方有權(quán)視情節(jié)和危害程度，采取對(duì)商業(yè)秘密保護(hù)措施，并要求賠償相關(guān)損失。乙方亦同意配合甲方調(diào)查，包括但不限于問話、交待事件過程、交付或保存事件相關(guān)資料及設(shè)備，同意甲方將存儲(chǔ)資料、電腦郵件等封存、保全，根據(jù)甲方立場(chǎng)配合甲方進(jìn)行控告和調(diào)查。

5、乙方確認(rèn)知曉甲方薪資保密的相關(guān)規(guī)定并承諾嚴(yán)格遵守執(zhí)行，不告知?jiǎng)e人自己的薪資、獎(jiǎng)金收入及發(fā)放情況，不探聽、議論、盜取、閱覽別人薪資、獎(jiǎng)金之相關(guān)情況和資料。

6、乙方了解甲方設(shè)有誠(chéng)信廉潔相關(guān)規(guī)約，乙方應(yīng)嚴(yán)格遵守，即不向甲方交易對(duì)象（包括協(xié)力廠商、客戶、供貨商或服務(wù)商等，且無論交易是否成交）約定或索取任何不正當(dāng)利益，包括回扣、傭金、不當(dāng)饋贈(zèng)或招待等。

8、乙方承諾于任職期間或離職后不為自己或他人之利益，唆使或利誘甲方其關(guān)聯(lián)企業(yè)員工離職或違背職務(wù)。

9、乙方承諾不進(jìn)行貪污、挪用、侵占、盜竊甲方資金或財(cái)產(chǎn)或侵犯商業(yè)秘密之行為。

10、乙方承諾，未經(jīng)事先披露并經(jīng)同意，應(yīng)要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任。

第九條  知識(shí)產(chǎn)權(quán)條款

不論以明示或默示方式，甲方應(yīng)該對(duì)所披露信息享有所有權(quán)或其他權(quán)利，保證未侵犯第三方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，如乙方因使用甲方的信息損害了第三人的權(quán)利，則乙方應(yīng)立即停止使用該信息，并且由甲方賠償?shù)谌降膿p失，乙方不構(gòu)成違約，此情形僅限于乙方因工作需要而正當(dāng)使用該信息。

第十條  通知規(guī)則

1、一方在本協(xié)議履行過程中向另一方發(fā)出或者提供的所有通知、文件、文書、資料等，均以本協(xié)議所列明的地址送達(dá)，一方向另一方手機(jī)或電子郵箱發(fā)送的短信或電子郵件亦視為已送達(dá)另一方。

2、如一方遷址、變更電話、電郵，應(yīng)當(dāng)書面通知另一方，未履行書面通知義務(wù)的，一方按原地址郵寄相關(guān)材料或通知相關(guān)信息即視為已履行送達(dá)義務(wù)。當(dāng)面交付上述材料的，在交付之時(shí)視為送達(dá)；以郵寄、短信、電郵方式交付的，寄出、發(fā)出或者投郵后即視為送達(dá)。

第十一條  離職事宜

1、乙方所占有、使用、監(jiān)督或管理的知識(shí)產(chǎn)權(quán)有關(guān)的資料、機(jī)密資料為甲方財(cái)產(chǎn)，乙方應(yīng)于離職時(shí)悉數(shù)交還甲方并保證不留有任何復(fù)制版本。

2、乙方在辦理離職手續(xù)時(shí)，應(yīng)依甲方要求以書面形式再次確認(rèn)本協(xié)議所述義務(wù)，并接受甲方安排的離職面談，簽署相關(guān)的承諾書等文件。

3、乙方接受其他用人單位聘用或與他人合伙、合作或合資之前，應(yīng)將簽署本協(xié)議的相關(guān)義務(wù)通知新用人單位、合伙人、合作者或合資者。

第十二條  信息載體

1、乙方同意，乙方所持有或保管的記錄著甲方保密信息的一切載體均歸甲方所有。前述載體包括但不限于設(shè)備、光盤、磁盤、磁帶、筆記本、文件、備忘錄、報(bào)告、案卷、樣品、賬簿、信件、清單、軟件程序、錄像帶、幻燈片或其他書面、圖示記錄等。乙方應(yīng)當(dāng)于離職時(shí)，或于甲方提出要求時(shí)，將前述載體交付給甲方。

2、若載體是由乙方自備的，且保密信息可以從載體上消除或復(fù)制出來，甲方有權(quán)隨時(shí)要求乙方將保密信息復(fù)制到甲方享有所有權(quán)的其他載體上，并把原載體上的保密信息消除，否則視為乙方已同意將這些載體的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，甲方有權(quán)不予以返還該載體，但須向乙方支付該載體經(jīng)濟(jì)價(jià)值相對(duì)應(yīng)的費(fèi)用補(bǔ)償。

第十三條  違約責(zé)任

1、乙方違反本協(xié)議任何保密義務(wù)（包括但不限于保密義務(wù)、禁止引誘與招攬義務(wù)，下同）的規(guī)定或不按約定履行乙方的保密義務(wù)將構(gòu)成重大違約行為，乙方須承擔(dān)違約責(zé)任。雙方約定，本協(xié)議項(xiàng)下之違約金（以下簡(jiǎn)稱“違約金”），其違約金數(shù)額相當(dāng)于乙方解除或者終止勞動(dòng)合同前    個(gè)月（不足12個(gè)月的按折合成12個(gè)月的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算）核定工資與獎(jiǎng)金總和的   ％ 。若甲方曾向乙方支付保密費(fèi)的，在乙方違反本協(xié)議約定之保密義務(wù)時(shí)，除支付上述違約金外，乙方還應(yīng)將甲方已經(jīng)累計(jì)支付的保密費(fèi)全部退還給甲方。若乙方的違約行為同時(shí)侵犯了甲方的商業(yè)秘密等相關(guān)權(quán)利的，甲方可以選擇根據(jù)本協(xié)議之約定要求乙方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，或根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定要求乙方承擔(dān)相應(yīng)的侵權(quán)責(zé)任。

2、為便于計(jì)算乙方違約/侵權(quán)行為給甲方造成的損失，雙方進(jìn)一步約定，因乙方如下行為造成甲方實(shí)際損失的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)如下：

（1）乙方違反本協(xié)議約定，泄露、倒賣甲方甲方客戶信息及/或接觸、鼓動(dòng)、勸說、引誘或招攬甲方甲方客戶停止入金、進(jìn)行出金、至其他甲方開戶或解除與甲方的交易協(xié)議等造成甲方損失的計(jì)算公式：

甲方損失＝[涉及甲方客戶數(shù)量×（甲方單一客戶開發(fā)成本＋甲方單一客戶年度平均交易手續(xù)費(fèi)）]

（2）乙方違反本協(xié)議約定，接觸、鼓動(dòng)、勸說、引誘或招攬甲方員工從甲方離職去其他甲方或?qū)嶓w工作或提供服務(wù)，造成甲方損失的計(jì)算公式：

甲方損失＝[涉及甲方客戶數(shù)量×（甲方單一員工招聘成本＋甲方單一員工的年度平均工資）]

（3）在任何情況下，若甲方實(shí)際損失根據(jù)上述標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算出來的金額或根據(jù)其他標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算出來的金額少于本協(xié)議約定的違約金標(biāo)準(zhǔn)的，則雙方同意根據(jù)本協(xié)議約定的違約金標(biāo)準(zhǔn)作為認(rèn)定甲方實(shí)際損失的依據(jù)。

第十四條  免責(zé)事由

如任何政府部門要求乙方披露保密信息，乙方應(yīng)及時(shí)給予甲方書面通知，足以使甲方能夠?qū)で蟊Ｗo(hù)或其他適當(dāng)?shù)木葷?jì)。如甲方?jīng)]有獲得保護(hù)或救濟(jì)，或喪失取得保護(hù)或救濟(jì)的權(quán)利，乙方應(yīng)僅在法律要求的范圍內(nèi)向政府部門披露相關(guān)保密信息，并且應(yīng)盡合理措施根據(jù)甲方的要求對(duì)保密信息進(jìn)行任何修改，并為披露的任何保密信息取得保密待遇。

第十五條  保密費(fèi)

本協(xié)議保密費(fèi)為：         ，保密費(fèi)從      年    月    日開始，按月支付，由甲方于每月的__日通過乙方的銀行賬戶支付。乙方銀行賬戶如下：

開戶名稱：                        

銀行帳號(hào)：                        

開 戶 行：                        

第十六條  合同的解除

1、雙方協(xié)商確定，出現(xiàn)下列情形之一的，本協(xié)議自行解除或終止：

（1）保密期限屆滿；

（2）甲方宣布解密；

（3）甲方保密事項(xiàng)已經(jīng)公開。

第十七條  糾紛解決程序與管轄

1、對(duì)因本協(xié)議或本協(xié)議各方的權(quán)利和義務(wù)而發(fā)生的或與之有關(guān)的任何事項(xiàng)和爭(zhēng)議、訴訟或程序，本協(xié)議雙方均選擇以下第    種方式解決：

（1）向本合同簽訂地人民法院提請(qǐng)?jiān)V訟；

（2）向            仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁。

2、若協(xié)議履行過程中雙方發(fā)生訴訟或仲裁，在訴訟或仲裁進(jìn)行期間，除正在進(jìn)行訴訟或仲裁的部分或直接和實(shí)質(zhì)性地受到訴訟或仲裁影響的條款外，本協(xié)議其余條款應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行。

第十八條  其他

1、本協(xié)議自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效，且未經(jīng)雙方書面協(xié)議不得補(bǔ)充或修改。本協(xié)議簽署、履行、解釋和爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。

2、本協(xié)議一式    份，雙方各執(zhí)    份，具有同等法律效力。

（以下無正文）

甲　　方：              （蓋章）       乙　　方：                

法定代表人/授權(quán)代表:             

日　　期：                             日　　期：                

競(jìng)業(yè)限制協(xié)議（參考文本）

甲　　方（用人單位、披露方）：　　　　       　　

法定代表人：                統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：                

電　　話：                　傳　　真：　                      

地　　址：　 　　　　　　　　                　　             

乙　　方（勞動(dòng)者、接受方）：　 　　　　　　　　　

居民身份證號(hào)碼：                                             

電　　話：　            　　職　　務(wù)：                       　　

住　　址：　 　　　　　　　                              　　

甲、乙雙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法》、《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)合同法》及國(guó)家、地方有關(guān)規(guī)定，雙方本著平等自愿、協(xié)商一致、誠(chéng)實(shí)守信的原則，就競(jìng)業(yè)限制事宜，于      年   月   日（以下簡(jiǎn)稱“生效日”）在中華人民共和國(guó)             （具體簽署地址）簽署本協(xié)議以共同執(zhí)行：

第一條  合同目的描述

乙方了解甲方就其產(chǎn)品、研發(fā)、制造、營(yíng)銷、管理、客戶、計(jì)算機(jī)（程序）、營(yíng)運(yùn)模式等業(yè)務(wù)及相關(guān)技術(shù)、服務(wù)投入龐大資金及人物力，享有經(jīng)濟(jì)效益及商譽(yù)；乙方若未履行或違反本協(xié)議規(guī)定，將對(duì)甲方投資、經(jīng)營(yíng)、商譽(yù)或經(jīng)濟(jì)權(quán)益產(chǎn)生不利影響，甚至產(chǎn)生直接或間接損害，構(gòu)成不公平競(jìng)爭(zhēng)，影響產(chǎn)業(yè)公平秩序等，甲方將依據(jù)中華人民共和國(guó)相關(guān)法律、法規(guī)等追究其相應(yīng)法律責(zé)任。

第二條  競(jìng)業(yè)限制義務(wù)

乙方承諾在競(jìng)業(yè)限制期間：

1、未經(jīng)甲方同意，乙方在甲方任職期間不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與甲方同類的營(yíng)業(yè)。不論因何種原因從甲方離職，乙方在勞動(dòng)關(guān)系解除或終止后    年（不超過二年）內(nèi)，不得到       （具體競(jìng)業(yè)限制區(qū)域）內(nèi)與甲方生產(chǎn)或者經(jīng)營(yíng)同類產(chǎn)品、從事同類業(yè)務(wù)的有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的其他用人單位，或者自己開業(yè)生產(chǎn)或者經(jīng)營(yíng)同類產(chǎn)品、從事同類業(yè)務(wù)。

2、乙方為證明在競(jìng)業(yè)限制期限內(nèi)已履行了競(jìng)業(yè)限制義務(wù)，自乙方在勞動(dòng)關(guān)系解除或終止后   月內(nèi)，應(yīng)及時(shí)向甲方提交下列證明材料，以證明自己是否履行了競(jìng)業(yè)限制協(xié)議約定的義務(wù)：

（1）從甲方離職后，與新的單位簽訂的勞動(dòng)合同，或者能夠證明與新的單位存在勞動(dòng)關(guān)系的其他證據(jù)；

（2）新的單位為該乙方繳納社會(huì)保險(xiǎn)的證明；

（3）或當(dāng)乙方為自由職業(yè)或無業(yè)狀態(tài)，無法提供上述（1）、（2）項(xiàng)證明時(shí)，可由其所在街道辦事處、居委會(huì)（村委會(huì)）或其它公證機(jī)構(gòu)出具的關(guān)于乙方的從業(yè)情況的證明。

3、不得利用其甲方股東等身份以任何不正當(dāng)手段獲取利益，不得利用在甲方的地位和職權(quán)為自己謀取私利。

4、不得直接或間接擁有、管理、經(jīng)營(yíng)、控制，或參與擁有、管理、經(jīng)營(yíng)或控制或其他任何形式（包括但不限于在某一實(shí)體中持有權(quán)益、對(duì)其進(jìn)行投資、擁有其管理責(zé)任，或收購(gòu)其股票或股權(quán)，或與該實(shí)體訂立許可協(xié)議或其他合同安排，但通過證券交易所買賣上市公司不超過發(fā)行在外的上市公司股票3%的股票的行為除外）從而在競(jìng)爭(zhēng)性區(qū)域內(nèi)從事與任何在種類和性質(zhì)上與甲方經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相類似或相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。

5、不得在競(jìng)爭(zhēng)性單位或與甲方有直接經(jīng)濟(jì)往來的公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟(jì)組織和社會(huì)團(tuán)體內(nèi)接受或取得任何職務(wù)（包括不限于合伙人、董事、監(jiān)事、股東、經(jīng)理、職員、代理人、顧問等），或向該類競(jìng)爭(zhēng)性單位提供任何咨詢服務(wù)（無論是否有償）或其他協(xié)助。

6、不得利用股東等身份做出任何不利于甲方的交易或安排；不以任何方式從事可能對(duì)甲方經(jīng)營(yíng)、發(fā)展產(chǎn)生不利影響的業(yè)務(wù)及活動(dòng)，包括但不限于：利用現(xiàn)有社會(huì)及客戶資源阻礙或限制甲方的獨(dú)立發(fā)展；對(duì)外散布不利于甲方的消息或信息；利用知悉或獲取的甲方信息直接或間接實(shí)施或參與任何可能損害甲方權(quán)益的行為。

7、不得拉攏、引誘或鼓動(dòng)甲方的雇員離職，且不得自行或協(xié)助包括但不限于在生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)或銷售等領(lǐng)域與甲方經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相同及或相似之經(jīng)濟(jì)實(shí)體招聘從甲方離職之人員。

8、不得在包括但不限于生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)及或銷售等領(lǐng)域與甲方之包括但不限于原料供應(yīng)商、產(chǎn)品銷售商等各種業(yè)務(wù)伙伴進(jìn)行與甲方存在競(jìng)爭(zhēng)之活動(dòng)。

9、不得自行或協(xié)助他人使用自己掌握之甲方計(jì)劃使用、或正在使用之一切公開及或未公開之技術(shù)成果、商業(yè)秘密，不論其是否獲得利益。

第三條  競(jìng)業(yè)限制補(bǔ)償

1、在乙方競(jìng)業(yè)限制期間，即與乙方勞動(dòng)關(guān)系解除或終止后    年內(nèi)，甲方每月向乙方按其離職前12個(gè)月平均工資（包括年終獎(jiǎng)等一切勞動(dòng)報(bào)酬）的   %的標(biāo)準(zhǔn)支付津貼作為補(bǔ)償。

2、支付方式為：補(bǔ)償費(fèi)從      年    月    日開始，按月支付，由甲方于每月的__日通過乙方的銀行賬戶支付。乙方銀行賬戶如下：

開戶名稱：                        

銀行帳號(hào)：                        

開 戶 行：                        

3、如乙方拒絕領(lǐng)取，甲方可以將補(bǔ)償費(fèi)向有關(guān)機(jī)關(guān)提存，由此所發(fā)生的費(fèi)用由乙方承擔(dān)。

第四條  違約責(zé)任

1、甲方無正當(dāng)理由不履行本協(xié)議第三條所列各項(xiàng)義務(wù)，拒絕支付乙方的競(jìng)業(yè)限制補(bǔ)償費(fèi)（延遲支付約定的補(bǔ)償費(fèi)支付期限一個(gè)月以上，即可視為拒絕支付）的，甲方除如數(shù)向乙方支付約定的競(jìng)業(yè)限制補(bǔ)償費(fèi)外，還應(yīng)當(dāng)向乙方一次性支付競(jìng)業(yè)限制補(bǔ)償總額   ％的違約金。

2、乙方不履行本協(xié)議第二條規(guī)定的義務(wù)，應(yīng)當(dāng)向甲方一次性支付競(jìng)業(yè)限制補(bǔ)償總額   ％的違約金，同時(shí)乙方因違約行為所獲得的收益應(yīng)當(dāng)甲方所有，甲方有權(quán)對(duì)乙方給予處分。如違約金不足以補(bǔ)償甲方損失，甲方還有權(quán)向乙方主張由此遭受的經(jīng)濟(jì)損失。

3、前項(xiàng)所述損失賠償按照加下方式計(jì)算：

（1）損失賠償額為甲方因乙方的違約行為所受的實(shí)際經(jīng)濟(jì)損失，計(jì)算方法是：因乙方的違約行為導(dǎo)致甲方的產(chǎn)品銷售數(shù)量下降，其銷售數(shù)量減少的總數(shù)乘以單位產(chǎn)品的利潤(rùn)所得之積。

（2）如果甲方的損失依照第（1）項(xiàng)所述的計(jì)算方法難以計(jì)算的，損失賠償額為乙方及相關(guān)第三方因違約行為所獲得的全部利潤(rùn)，計(jì)算方法是：乙方及相關(guān)第三方從與違約行為直接關(guān)聯(lián)的每單位產(chǎn)品獲得的利潤(rùn)乘以在市場(chǎng)上銷售的總數(shù)所得之積；

（3）甲方因調(diào)查乙方的違約行為而支付的合理費(fèi)用，包括但不限于律師費(fèi)、調(diào)查費(fèi)、評(píng)估費(fèi)等，應(yīng)當(dāng)包含在損失賠償額之內(nèi)。

4、如乙方不能按二條第2項(xiàng)要求提交約定證明材料，則應(yīng)該視為乙方未履行競(jìng)業(yè)限制協(xié)議約定的義務(wù)，甲方有權(quán)按本競(jìng)業(yè)限制協(xié)議參考上述條款追究乙方的違約責(zé)任。

第五條  合同的權(quán)利義務(wù)終止

雙方約定，出現(xiàn)下列情況之一的，本協(xié)議自行終止：

1、乙方所掌握的甲方重要商業(yè)秘密已經(jīng)公開，而且由于該公開導(dǎo)致乙方對(duì)甲方的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)已無重要影響。

2、甲方無正當(dāng)理由不履行本協(xié)議第三條的義務(wù)，拒絕向乙方支付競(jìng)業(yè)限制補(bǔ)償費(fèi)的。

3、甲方因破產(chǎn)、解散等事由終止法人主體資格，且沒有承受其權(quán)利義務(wù)的合法主體。本合同權(quán)利義務(wù)的終止不影響甲乙雙方在本合同簽訂之前或之后簽訂的商業(yè)秘密保密協(xié)議的效力。

4、競(jìng)業(yè)限制期限屆滿。

第六條  糾紛解決程序與管轄

1、對(duì)因本協(xié)議或本協(xié)議各方的權(quán)利和義務(wù)而發(fā)生的或與之有關(guān)的任何事項(xiàng)和爭(zhēng)議、訴訟或程序，本協(xié)議雙方均選擇以下第    種方式解決：

（1）向本合同簽訂地人民法院提請(qǐng)?jiān)V訟；

（2）向            仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁。

2、若協(xié)議履行過程中雙方發(fā)生訴訟或仲裁，在訴訟或仲裁進(jìn)行期間，除正在進(jìn)行訴訟或仲裁的部分或直接和實(shí)質(zhì)性地受到訴訟或仲裁影響的條款外，本協(xié)議其余條款應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行。

第七條  其他

1、本協(xié)議自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效，且未經(jīng)雙方書面協(xié)議不得補(bǔ)充或修改。本協(xié)議簽署、履行、解釋和爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。

2、本協(xié)議一式    份，雙方各執(zhí)    份，具有同等法律效力。

（以下無正文）

甲　　方：              （蓋章）       乙　　方：                

法定代表人/授權(quán)代表:             

日　　期：                             日　　期：